廠長：××× 總裁：×××
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2005年×月×日 2005年×月×日
第九章 發起人協議書
第一節 發起人協議書的概念、特點及作用
一、發起人協議書的概念
發起人協議書是設立股份有限公司之前，由各發起人共同簽署的、以明確擬成立的股份有限公司的性質、經營範圍、股本及其股權結構和各發起人的權利與義務的書麵文件。《中華人民共和國公司法》規定，股份有限公司的設立方式有兩種，一種是發起設立，一種是募集設立。所謂發起設立，是指由發起人分別認購公司應發行的全部股份而設立的股份有限公司。凡采用發起方式設立股份有限公司的，均須製作發起人協議書。
發起人協議書，既是擬設立股份有限公司的各發起人就企業設立的必要事項所達成的協議或合同，也是在籌備設立股份有限公司時，必須向政府授權部門提交的必備文件之一。
二、發起人協議書的特點
發起人協議書的主要特點表現在：
◆發起人協議書必須是各發起人意思的一致表示
各發起人隻有具有共同創辦同一企業的願望才能集合在一起，但各發起人對自己的權益都有不同的企望和要求，隻有經過反複磋商、諒解，才能擬定發起人協議書。
◆發起人協議書是比較原則基礎上最終各方達成一致意見的文件
發起人協議書是籌建股份製企業的基礎文件，一般來說，它隻是對擬建的股份製企業的宗旨、經營範圍、股份總額及認繳股額和發起人的權益、責任等作出原則性的表述。
◆發起人協議書具有法律效力
發起人協議書一經簽訂，就具有相應的法律效力，每個發起人均要依照協議書中的條款履行權利或承擔責任。
三、發起人協議書的作用
◆製約性
對發起人而言，協議書就是籌備設立股份製企業基本原則的共同意願的書麵契約，同時也是企業設立過程中的行為準則，具有法律的嚴肅性和效力。
◆依據性
發起人協議書是創立股份製企業的綱領性文件，下一步的所有籌備設立工作都必須依照發起人協議書開展。
◆參考性
對於政府有關職能部門來說，發起人協議書的內容是其作出是否同意設立股份製企業的重要參考依據。
第二節 發起人協議書的寫作技巧及範例
一、發起人協議書的結構
發起人協議書的結構一般包括標題、引言、正文和結尾四個部分。
（一）標題
標題可以寫為“××股份有限公司發起人協議書”或“關於設立××股份有限公司的協議書”。
（二）引言
主要包括兩部分，第一部分寫明發起人的名稱、注冊地址、法定代表人及其職務。第二部分是製定該協議的指導思想和政策依據。
（三）正文
這一部分是發起人協議書的核心內容，主要包括：
◆企業名稱
即企業法人的名字或字號、商號，它是一個企業區別於其他企業以及被社會識別的標誌。
◆注冊地址
即企業法人的住所或經營場所。企業法人的住所是指企業法人的主要辦事機構所在地。企業法人的經營場所是指企業法人從事生產經營活動的場所。
◆法定代表人
法定代表人是代表企業法人根據章程行使職權的簽字人。該簽字人經登記主管機關登記注冊後，即成為企業法人的法定代表人，代表企業行使企業法人職權和代表企業法人承擔民事責任。
◆企業宗旨
是指企業的核心指導思想。它既是創辦者的創業意圖和服務社會的思想準則，也是企業的發展方向和宏觀目標。
◆經營範圍
是指企業所生產經營的商品類別和服務項目，即企業業務的內容和範圍。企業的經營範圍經核準登記後依法享有在經營範圍內從事生產經營的權利，同時承擔不超越經營範圍的義務。
◆注冊資本
注冊資金是企業自有的固定資產和流動資金的總和。可以用以注冊的資產、資金包括：房產、設備、原料、工業產權、專有技術、場地使用權和國家撥款、企業自籌資金、捐贈款、自然人的投資等。
◆經濟性質
是指企業法人的生產資料所有製形式。如全民所有製企業、民營企業、私營企業、中外合資企業、外商獨資企業等。
◆股份設置
所擬定股份總額，股權認購，各發起人擬繳數額及其出資方式。
◆權利責任
是指發起人及所有股東應有的權益和責任。
◆機構設置
是指籌備期間的管理機構設置及負責人。
◆經營期限
是指企業所確定的經營時限，時間自登記核準之日起計算。
◆其他事項
是指其他有必要說明的事項。
◆生效時間
是指發起人協議書的生效時間，以發起人共同簽署的時間為準。
（四）結尾
尾部是協議書的最後部分，列明發起人的簽字蓋章，是整個發起人協議書中必不可少的一部分，它表明該協議的有效對象。
二、發起人協議書的寫作要求
發起人協議書是一種協議或合同的文體類型，應采用章節條款式寫法。撰寫發起人協議書，必須做到：
◆宗旨明確
宗旨是創建一個企業的核心指導思想，它體現了創辦者的創業意圖和服務社會的思想準則，也規定著企業的發展方向和宏觀目標。因此，在撰寫宗旨時，必須充分體現發起人的一致思想，把發起人的意願和企業的內涵統一起來，把企業的目標和社會的利益統一起來，把創立者的意誌和企業廣大職工的願望統一起來，使宗旨真正成為凝聚企業成員、鼓動企業積極性的一麵鮮豔、明晰的旗幟。
◆內容周全
發起人協議書是籌備設立企業的基本綱領式的文件，其內容涉及到發起人方方麵麵的權益和義務。撰寫時，除了要完整地表達協議書所要求的基本條款外，還要充分地反映發起人共同認可的一些特殊的權益和義務，做到兼收並蓄，周全無遺。
◆可行性強
發起人協議書是籌備設立股份製企業的行為準則，也是今後開展工作的依據，其條款內容必須明確具體、切實可行，具有很強的可操作性。
◆措詞準確
發起人協議書是一份契約性的文書，它反映了發起人之間的法律關係、行政職責、經濟權益。這些責任和權益與各發起人的切身利益息息相關。行文中，在公開、公平、公正的原則基礎上，力求文義明晰、用詞準確。任何模糊不清、表達不當的詞語都會給當事人的合作留下潛在的危機。
【範文】
關於設立南京市××股份有限公司的協議書
發起人：南京市××投資公司
注冊地址：南京市××區××路×號
法定代表人：××× 職務：××
發起人：南京市××公司
注冊地址：南京市××區××路×號
法定代表人：××× 職務：××
發起人：南京市經濟技術開發區××公司
注冊地址：南京市經濟技術開發區第×大街×號
法定代表人：××× 職務：××
為進一步深化企業改革，積極探索地方熱電開發建設的新途徑，廣開籌資渠道，加快南京市能源建設步伐，根據《中華人民共和國公司法》和南京市政府關於股份製試點工作的有關規定，上述各方發起人經過認真協商，就募集設立南京市××股份有限公司達成如下協議：
一、在南京市××熱電廠工程的基礎上組建股份製企業。
正式名稱：南京市××股份有限公司
注冊地址：南京市××區××路
郵政編碼：××××××
二、公司宗旨：根據南京市城市建設總體規劃要求，為南京市的經濟發展提供電力、熱力，努力提高能源資源的綜合效益，為國家積累資金，為企業和股東增加合法效益。
三、經營範圍：發電、供熱、煤渣綜合利用。
四、公司設立方式：公司采取定向募集方式，擬定股份總額為×××××萬股，每股麵值1元。首期發行均為記名式人民幣普通股。全部股份除各發起人按已定比例認繳外，其餘部分向企事業單位法人、公司內部募集，發行股票募集的資金全部用於公司熱電項目的工程建設。
五、發起人投資形式：資產折股。
（一）認繳數額和形式：
1．南京市××投資公司以其經國家授權經營管理的資金投資形成的資產××××萬元，折股××××萬股。
2．南京市××公司以其自有資金投資形成的資產×××萬元，折股×××萬股。
3．南京市經濟技術開發區××公司以其自有資金投資形成的資產×××萬元，折股×××萬股。
發起人已投入的資本為××××萬元，折股××××萬股，占全部股份的50％，符合公司設立要求。
（二）股份設置：公司股份為法人股和個人股。
其中：
法人股：×××××萬股，占總股份的80％。
個人股：××××萬股，占總股份的20％。
六、發起人一致同意委托南京市××投資公司主辦設立公司的申請手續，在公司設立申請獲得批準後，發起人依規定成立公司籌備委員會，負責公司設立的各項工作。
七、設立公司費用計算。
在公司設立過程中，預計將發生以下各項費用：
1．谘詢費
2．資產評估費
3．信譽評級費
4．發行費
5．印刷廣告費
6．其他費用
以上所列各項費用在公司設立期間由發起人依比例分別墊付，在公司設立完成後列入公司開辦費。
八、各發起人一致確認。
1．公司發行的股份未能繳足時，應負連帶認繳責任。
2．公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。
3．在設立過程中，由於發起人的過失致使公司受到損害時負連帶賠償責任。
九、本協議未盡事宜，由發起人各方通過友好協商解決。
十、本協議自各發起人簽字蓋聿之日起生效。
南京市××投資公司 南京市××公司 南京市經濟技術
開發區××公司
法定代表人：××× 法定代表人：××× 法定代表人：×××
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