佟、趙二人與宋、張、馮等人都是患難多年的袍澤兄弟，如今戰爭伊始便戰死沙場，怎能不令人痛惜！宋哲元頓足大吼：“斷我左臂，此仇不共戴天！”
這時，十餘萬侵華日軍按既定部署分四路向平津展開了全麵進攻：第一路，以關東軍酒井、鈴木兩個混成旅團，由熱河向北平北側進攻；第二路，以從朝鮮調來的川岸師團，向北平南側進攻；第三路，以華北駐屯軍河邊旅團為基幹，向北平東側進攻；另有從日本調來的第5師團，配合海軍向天津進攻。
正好蔣介石發來電令，讓宋哲元撤到保定。宋哲元此時保存實力的心思很重，他對張自忠說：“西北軍是馮先生一生心血所建，留下的這點底子，我們得給他保留著。此事非你不能做到。二十九軍現在戰線過長，我們要把部隊收容起來，隻有你能和日本人談判，拖延一個星期……”張自忠臨危受命，代理北平市長，他對秦德純說：“你同宋先生成了民族英雄，我怕成了漢奸了！”
29日淩晨，二十九軍主力撤離北平，前往保定。宋哲元離開北平之後，他的心情是十分沉重的。在他看來，好容易搞成了冀察這個局麵，才不過一年半多一點的時間，就發生了這麽大的變化。他對自己這個“獨立王國”，是有著無限留戀的。所以他在7月29日抵達保定當天，就迫不及待地叫秦德純打長途電話給楊兆庚（楊是冀察政務委員會政務處長，宋給他的任務是留在北平協助張自忠），詢問北平的情況。楊兆庚的答複是，北平市麵平靜，但仍有大批日軍源源開進關內，情形並不樂觀。不難看出，局勢已經發展到那樣嚴重的程度，宋哲元仍然抱著以張自忠為緩衝，尋求所謂和平解決途徑，重返北平的幻想。
局勢既無挽回的可能，今後怎麽辦？當然隻有抗戰之一途，可是宋哲元對抗戰又沒有信心。他自己心裏很清楚，像國防工事的構築，戰略物資的儲備，武裝力量的部署等等方麵，事前都沒有做好應付敵人進攻的準備。加以日寇進犯南苑的時候，軍隊受了不小的損失，還犧牲了佟麟閣、趙登禹兩名高級將領。駐察哈爾省的劉汝明部被敵人截斷，一時還聯絡不上。由北平、天津退下來的三十七師和三十八師，以及石友三的保安部隊，也很混亂，士氣也不像事變開始時那樣高漲。在這樣情況下，仗怎麽能打得好呢？這是他反複思考的又一個問題。
當二十九軍在盧溝橋對日寇的進攻實行自衛反擊的時候，全國人民以及海外華僑，都一致讚揚和擁護二十九軍的英勇抗戰。但是自從二十九軍放棄平津之後，輿論就完全不同了。各方麵對宋哲元的責難是很多的，有的發表在報紙上、有的直接寫信或打電報給宋哲元本人。所有這些責難給了他很大的壓力。尤其使他擔心的是，他主政平津的時候，同蔣介石的關係處得並不好。倘若蔣介石乘機報複，把事變的發生和丟失平津的責任都加在他的頭上，以減輕南京政府的咎責，借他謝卸罪於國人，那麽這個後果對於宋哲元來說是十分嚴重而可怕的。
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