就在北平形勢一觸即發之際，在陝北，中共與紅軍的改編工作，也在緊鑼密鼓地進行。1937年6月29日，紅軍前敵最高指揮官彭德懷和任弼時，向中央領導人洛甫、毛澤東、朱德、周恩來提交了關於改編後的部隊高幹（旅以上幹部）名單：
第一師以原紅軍第一方麵軍和第十五軍團為主編成，師長林彪，副師長聶榮臻，參謀長周昆，政訓主任羅榮桓。下轄兩個旅，第一旅旅長陳光，第二旅旅長徐海東。第二師師長賀龍，副師長蕭克，參謀長周士第，政訓主任關向應，副主任甘泗淇。下轄兩個旅，第三旅旅長盧冬生，副旅長張宗遜，第四旅旅長陳伯鈞，副旅長王震。第三師師長劉伯承，副師長倪誌亮，參謀長蕭勁光，政訓主任王首道（或由徐向前任第三師師長，劉伯承改任總部參謀長，葉劍英任副參謀長，左權任三師副師長）。下轄兩個旅，即第五旅旅長王宏坤，副旅長陳再道，第六旅旅長陳賡。總部參謀長葉劍英（或者劉伯承），副參謀長左權（或者葉劍英），參謀處長周子昆，政訓主任鄧小平；軍需處長葉季壯，副處長趙爾陸；軍衛處長賀誠，副處長蔣濟賢；秘書處主任舒同，軍法處長杜理卿，教導主任劉亞樓，騎兵團長蘇進。
1937年6月下旬周恩來上廬山談判後，在談到紅軍改編一事時，蔣介石給了紅軍三個師的番號，即一一五師、一二○師、一二九師。這三個師的番號原是東北軍的，1937年春東北軍整編時被蔣介石撤銷。
彭德懷提交的這份大名單上，可謂是人才濟濟，有七位共和國元帥，即林彪、劉伯承、賀龍、徐向前、聶榮臻、葉劍英?羅榮桓；三位大將：陳賡、徐海東、蕭勁光；十位上將：蕭克、周士第、甘泗淇、張宗遜、陳伯鈞、王震、王宏坤、陳再道、趙爾陸、劉亞樓。令人不解的是，其中也有一位高級將領攜款潛逃，他就是後來的一一五師參謀長周昆，後來下落不明，成為一樁謎案。
1937年8月22日中共中央政治局擴大會議（洛川會議）召開的當天，國民政府軍事委員會正式宣布紅軍主力改編為國民革命軍第八路軍（簡稱八路軍），委任了正副總指揮，下轄三個師，每師轄兩個旅，每旅轄兩個團。每師定員為15000人。
自1928年“軍事編遣會議”後，國民黨軍隊陸軍師有大中小三種編製，即甲種師、乙種師和丙種師。甲種師轄三旅九團，乙種師轄三旅六團，丙種師轄二旅四團。蔣介石的嫡係部隊一般都是甲種師，而其他派係的部隊則都是乙種師或丙種師。國民黨隻給紅軍三個師的編製，而且是最小的丙種師，千方百計限製紅軍數量。
8月25日，洛川會議的最後一天，中革軍委發布紅軍改編為國民革命軍第八路軍的命令，將紅軍前敵總指揮部改為八路軍總指揮部，任命朱德為總指揮、彭德懷為副總指揮，葉劍英為參謀長、左權為副參謀長。中革軍委總政治部改為八路軍政治部，任弼時為主任、鄧小平為副主任。同時任命了各師的領導幹部。
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