法國在東南沿海吃了左宗棠海戰一大挫之後，便把戰爭轉向陸戰。法軍之所以放棄海戰，一方麵固然是左宗棠和眾愛國將士的智謀部署和英勇抵抗讓法軍嚐到了中國軍隊的厲害，一方麵則由於法國國內本身存在諸多有待解決的問題。把主力全部轉向陸戰，倘若勝利了，自然可以從中國這裏再撈一筆好處，這就為解決其國內問題帶來了資金上的難題。
是時，法國已經占領越南全境，隻是在與中國廣西、雲南一帶的中越邊境上還駐紮著中國的一些部隊，其中尤以三支愛國部隊為主，讓法軍不得不謹慎應戰。這三支隊伍，一支就是王德榜的“恪靖定邊軍”，一支是劉永福的“黑旗軍”，而最後一支就是馮子材的部隊。王德榜的“恪靖定邊軍”我們已經知道，他幾乎就是中國抗擊法國擾邊的外圍主力部隊，兵士們個個愛國心切，視死如歸，英勇無比。除了王德榜自己募得的幾營兵士之外，左宗棠還特地從江南抽調出數十員老戰將充實“恪靖定邊軍”，諸如記名提督楊文彪、記名總兵陳厚順、副將譚家振等人。
另外兩支隊伍，劉永福的“黑旗軍”我們也有所了解，他與王德榜的軍隊裏呼外應，成為越南境內抗法的骨幹力量，連越南王朝都要賴此苟延殘喘，何況新募得愛國部隊呢。隻不過他在多次擊敗法國之後，部隊也有所受損，但卻得不到很好的補充接應，隻好退到雲南邊境的保勝，接受清廷“記名提督”一職，繼續與法軍抵抗到底。馮子材的部隊，前麵沒有說過，大家也就沒有印象。馮子材，原是天地會起義軍叛將張國梁的部將，追隨張國梁參與掃滅太平天國的軍事行動中，後來升任廣西提督，年老退休後就一直賦閑在家，是時已經70歲，和左宗棠相差無幾。但與左宗棠不同，他仍舊身體健朗，帶兵打仗、衝鋒陷陣毫無問題。兩廣總督張之洞因為中越邊事緊張，又看他也是難得的將才，於是重新請其出山相助，他欣然應允，駐軍憑祥、鎮南關一帶地區。
除了這三支隊伍以外，還有的清軍部隊有雲貴總督岑毓英所率的雲南部隊，淮係幹將潘鼎新所率的廣西地方部隊。這兩人在抵抗法軍上都不大出力，甚至還來攪局，如潘鼎新便是。潘鼎新是李鴻章的部下，是主和派人物，他到來的任務說白了就是不讓中國的部隊戰勝法軍，以好再次彰顯法軍的強大而不可攻取，求得議和的可能。而岑毓英就是兩邊倒的牆頭草，先前看主戰派占上風，於是也很出力抵禦法軍的進攻，但後來看到主和派聲音更強大，他便把自己擺在一個觀望的位置，並不盡心作戰了。
在國家危難麵前，正正規規的清軍將領卻各懷私心，不僅自己不出力，還要百般阻撓愛國將士上前殺敵報國，這是何等地令人不齒和唾棄。王德榜的部隊因為駐紮在潘鼎新的地方，於是就歸潘鼎新統籌布置，而劉永福的“黑旗軍”也歸於岑毓英管理。這樣一來，三支得力部隊有兩支都受到極大的鉗製。眼看著法國攻勢愈來愈強，王德榜急忙向潘鼎新請戰，然而潘鼎新卻以不知戰與否，要向李鴻章匯報請示為由，並不準許王德榜主動出擊。王德榜隻好以守衛戰，堅守鎮南關和諒山，處於被動挨打的地位。
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