卻說囂死，其將王元、周宗等複立子純為王，徙居雁門。
帝召征西將軍馮異往伐。異即引軍五萬，上馬往前，望西行進發。數日方至，令人報知吳漢、杜貌、來歙、王霸等，合兵共進。四將聞報，急出迎接。禮畢，即起軍行，共合二十餘萬。
至天水，分兵開陣。令小卒叫純搦戰。純知恐懼，急召大將王元計議。元曰 ："大王勿慮，安坐城中，小臣等願死當先斬首 來獻 。"言罷，飛身上馬，與趙恢、周宗、行巡、苟宇等勒兵 十萬，分作兩門而去。王元、周宗、行巡引軍五萬，先從南門出戰。令趙恢、荀宇分兵五萬，從後西門殺。言訖，各依計 行。
王元等出城與漢兵對陣，馮異出馬謂元曰 ："鼠賊，尚不 知死！隗囂千謀萬計，未能成就，憤氣死於軍中。今汝一微塵耳，豈足為望 。"元曰："鵲在深林而笑孤鳳。吾先王雖喪， 後主猶勝天下。國家世承相繼，豈能長於漢哉！汝今早罷戰，不失功名之望。倘若抗頑，分屍碎首 。"馮異大怒，掠刀躍馬， 直取王元。二人交馬，約戰數合，王元抵敵不住，走回本陣。
馮異躍馬趕上，宗周、行巡飛出截住，兩下夾攻。王霸望見，忙衝入陣，撞遇周宗，共戰十合，周宗敗走。王元舉旗一招，趙恢、荀宇從西殺入。吳漢見其兵助，急催杜貌、來歙，一齊躍馬而出。兩邊混戰，喊殺連天，隗兵大敗。趙恢欲撞陣走，被杜貌當胸一箭，射落馬下。荀宇望見，飛躍走近，挾上馬去。
王元見勢不利，忙急鳴金收軍，入城而去。馮異分兵，四麵圍住。
卻說公孫述知純危迫，急遣大將趙匡，引軍五萬來救。至城已近，趙匡先令一將報知城內出兵迎接。其將領命，躍馬飛行。見西門五軍把守，走至城下，叫卒開門，言西蜀起兵來救。
把守吏卒未知真假，不敢妄開，忙入府內報王元。元自登城問曰："汝既蜀兵，有書來否？"答曰："有。"遂將來書帶於 箭上，射入城去。王元接見，果然，叫謂曰 ："吾準會應。" 其將遂別而去。正欲出走，被漢巡軍趕上拿住，綁送馮異帳下。
異問曰 ："汝何將士，敢來打聽消息？以實告說，免受重刑。 "其將答曰："公孫述知將軍圍城，特遣趙匡引軍五萬來救， 故令小人報知王元。小人罪該萬死，乞將軍姑恕，願隨將軍提挈鞭鐙 。"異聞笑曰："子陽癡心虛謀想大。"言罷，令將監 候，曉諭眾軍，嚴兵待戰。
忽人報曰 ："蜀兵來至。"馮異收軍分作五隊而入。兩軍 相遇，趙匡出馬，頭頂鳳尾盔，身披青鎖甲，手執大杆刀，坐下紅鬃馬，立於陣前，大叫漢軍搦戰。馮異出馬曰 ："吾征隴 右，與汝無幹，今何故速兵來至，欲討死乎？"趙匡罵曰 ：" 匹夫村寇！不禁三合，敢出大言，若拿到手，粉屍碎骨 。"馮異大怒，令卒擂鼓，展開陣勢，躍馬相交。共持十合，趙匡氣力不禁，忙回敗走。馮異趕上，趙匡撥馬又戰三合，被馮異一刀砍為兩段。王元登城望見，急放軍出，兩下協攻。吳漢、王霸、杜貌、來歙見其兵助，四路一齊進發，掩兵混戰，塵土遮天，王元大敗。殺得屍橫山積，血漲河流，溝塹傷軍，聲號地震。隗純見勢危迫，急自鳴金收軍入守。馮異收軍，四麵圍住。
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