秦朝被推翻後，企圖獨霸天下的項羽，知道劉邦是與其爭奪天下的最大敵手，便把巴蜀（四川山區）和漢中（陝西西南山區）三個郡分給劉邦，封為漢王，以漢中的南鄭為都城，想把劉邦困在偏僻的山區。而把關中（陝西一帶）劃做三部分，分給秦朝的降將章邯、司馬欣和董翳，以便阻塞劉邦向東發展。項羽自封為西楚霸王，封地九郡，占領長江中、下遊和淮河流域一帶廣大富饒的地方，以彭城（今江蘇徐州）為都城。
劉邦懾於項羽的威勢，隻好暫時領兵西上，開往南鄭，積聚力量，等待東山再起。並且接受張良的計策，把一路走過的幾百裏棧道全部燒毀。一是為了便於防禦，二是為了迷惑項羽，使他以為劉邦真的不打算出蜀了，以鬆懈他對劉邦的戒備。
劉邦到了南鄭，拜韓信為大將，請他籌劃向東發展，奪取天下的軍事部署。
韓信擬訂了東征的計劃後，命令樊噲、周勃等帶領大隊人馬去修棧道，限三個月完工。可是燒毀的棧道接連有三百多裏，高低不平，地勢險要。修了沒幾天，就摔死幾十人。這一番興師動眾，不久就把興兵東征的消息傳到了關中。
守在關中西部地區的雍王章邯，一麵派探子去打聽修道的情況，一麵調兵遣將去擋住東邊的棧道口。他聽說修棧道的士兵和工匠天天都有逃走的，一年也別想修好，就放鬆了警惕。
忽然有一天，傳來急報說：“漢軍已經攻入關中，陳倉（在今陝西寶雞縣東）被占。”咦！棧道還沒有修好，漢軍難道是插翅飛過來的嗎？
其實，韓信不過表麵上派兵修複棧道，佯裝要從棧道出擊，實際上卻和劉邦率領主力部隊，暗中抄小路襲擊陳倉。這就是“明修棧道，暗度陳倉”。漢軍趁勢攻占了雍地、鹹陽，章邯兵敗自殺。
沒多久，翟王董翳、塞王司馬欣先後投降。不到三個月時間，關中就變成了漢王劉邦的地盤。
簡評
“明修棧道，暗度陳倉”是古代一種非常規的用兵法則，是一種軍事謀略。在這則故事裏，韓信用起來是遊刃有餘，深諳其中要領。其中的深層次含義就是控製“變化”，使出的是一招障眼法。