蘇軍在斯大林格勒地區的反攻，使德國將軍們大吃一驚。他們感到這是一個不祥的預兆！如果說保盧斯在嚐到蘇軍打擊的威力之後，已開始意識到這場災難的嚴重程度，那麽在遙遠的德國大本營裏，希特勒還陶醉在他不可戰勝的夢幻中。
德國大本營的命令很快傳到第6集團軍司令部。保盧斯看著電文，感到肩上的擔子太沉重了，他明白眼下已到攻城的最後關頭。
經過13天的血戰，德軍終於占領了該城城南和市中心大部分區域。本來保盧斯打算讓參戰部隊休整一下，補充彈藥和人員再繼續作戰，豈料大本營一再催促，口氣一次比一次嚴厲，甚至把對斯大林格勒作戰持不同看法的總參謀長哈爾德上將的職務都免除了。保盧斯意識到大本營把此項戰役看做關係到第三帝國的整個戰局，已容不得有絲毫閃失。
但是，要重新進攻必須補充兵力，保盧斯向大本營提出了要求。大本營決定從其他戰線陸續抽調部隊開往斯大林格勒，同時將霍特第4坦克集團軍的兩個師調撥給他，又給他增派6個師的兵力。元首通過電話鼓勵他：“你帶領你的集團軍，你將所向無敵。”
保盧斯心情亢奮起來，他立刻調兵遣將，對戰線作了重大調整。除了攻占馬馬耶夫崗外，將進攻重點轉向城市北部，摧毀仍在源源不斷生產坦克、大炮的“紅十月”廠、拖拉機廠、“街壘”廠，將蘇第62集團軍徹底消滅。
在一次作戰會議上，保盧斯對心有疑慮的部屬點撥道：“考慮戰事首先要從第三帝國整體利益出發，無論如何要攻占斯大林格勒，要使第6集團軍戰鬥到最後一兵一卒。”
德軍精心準備的新一輪攻勢打響了。
蘇第62集團軍司令崔可夫中將一直觀察著德軍的行動，德軍在拉茲古利亞耶夫卡和戈羅季謝一帶的大量集結立刻引起他的警惕。他判斷保盧斯的意圖是要將戰鬥重點轉向城北。
崔可夫中將開始為馬馬耶夫崗憂慮起來。當時馬馬耶夫崗頂部由蘇第95師控製，而其南坡和西坡則在德軍手裏。這些天，德軍已加強了在馬馬耶夫崗的兵力，崔可夫中將想：與其坐以待斃，莫如先敵下手。
1942年9月26日下午18時，他給守軍下達了反擊命令。次日清晨，蘇軍集中了150門大炮和3個火箭炮團，對馬馬耶夫崗南坡施行猛烈炮擊。爾後，戈裏什內上校指揮第95師發起衝鋒。戰鬥進行得很順利，隻用一個小時就把德軍趕出了山崗西坡和南坡。
德軍開始轉入了進攻，集中了新到的輕型步兵第100師和第389補充師以及加強了坦克的第24師，以便攻占紅十月街和馬馬耶夫山崗。
德航空兵對蘇軍陣地猛烈轟炸，從前沿一直突擊到伏爾加河岸。戈裏什納師在馬馬耶夫山崗預部構築的支撐點，已被敵人的轟炸和炮擊徹底摧毀。
第62集團軍的指揮所也接連遭到敵機的轟炸，附近的油箱燒起熊熊大火。從戈羅季謝地域進攻的敵人坦克，不顧一切地穿過了地雷場，敵人的步兵跟在坦克後麵一股股地衝上來。到了中午，集團軍同各部隊的通信聯絡中斷，無線電台出了故障。
由於集團軍與部隊不能經常保持通信聯絡，指揮所雖然與前沿最大距離隻有兩公裏，可是仍然不能準確地掌握前麵的情況。為了及時了解戰鬥過程，他們不得不一再把指揮所向前推。有時，崔可夫人等隻好帶上通信參謀，親臨火線。
由於煙塵滾滾，不便觀察，他們即使到了第一線仍不能掌握戰鬥的全貌。晚間，他們回到指揮所時，又發現司令部裏犧牲了不少參謀人員，感到十分傷心。
直到深夜，崔可夫中將才確實地掌握到一些具體情況。敵人不顧重大傷亡，已經穿過了蘇軍的雷場，突破了蘇軍的第一線防禦，在若幹地段上已經向東推進了2～3英裏。崔可夫中將心裏想：“如果敵人再組織這麽一次進攻，我們就要被趕到伏爾加河裏去了。”
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