我對戰爭有不同的看法，不冒險，就不會取勝。為什麽你們這麽怕德軍呢？我真不明白。我認為軍隊就必須在作戰中流血，不流血，就不可能了解軍隊的力量。
——斯大林
希特勒為了保證進攻斯大林格勒的右翼安全和解除後顧之憂，決定首先進攻克裏木半島。
克裏木半島位於戰爭開始後，黑海之濱，它是高加索和頓河的南部屏障。1941年秋天起，它成了蘇德爭奪的戰略要地。克裏木半島上空開始被濃烈的硝煙所籠罩。
整整半年，蘇德兩軍展開拉鋸戰。先是德軍稍占上風，曼施坦因指揮的德第11集團軍憑著良好的裝備衝破蘇軍防禦。但在攻打塞波斯托波爾要塞時，遇到蘇軍頑強狙擊。蘇軍依仗要塞嚴密的防禦陣地，擊退了德軍的進攻。隨著冬季來臨，蘇軍由守轉攻，把德軍趕出刻赤半島。之後，戰場出現膠著狀態。蘇克裏木方麵軍從1942年2月到4月接連發動3次攻勢，都沒有突破德軍防禦。
進攻克裏木半島的行動由曼施坦因指揮，他是德軍傑出的指揮官。他指揮作戰不靠勇猛取勝，而多以謀略見長。1940年，德軍曾出人意料地越過固若金湯的馬奇諾防線，使巴黎屈膝投降，靠的就是“曼施坦因計劃”。1941年夏天，曼施坦因指揮的裝甲部隊從東普魯士出發，4天之內橫掃200公裏，成為蘇軍最可怕的對手。
曼施坦因給第11集團軍製定了代號為“鴇”的進攻計劃。第一目標首先是殲滅刻赤半島上的蘇軍，然後再轉過頭來攻擊塞瓦斯托波爾的蘇軍。因為刻赤方麵的蘇軍更容易得到增援，不斷構成對第11集團軍側翼的威脅。
蘇軍在克裏木半島一共有3個集團軍，並成立了一個克裏木方麵軍總司令部，就設在刻赤。塞巴斯托堡要塞繼續由蘇軍海岸集團軍負責防禦，約有7個步兵師、1個步兵旅、2個海軍旅的兵力。在刻赤的正麵，蘇軍有第44集團軍和第51集團軍。在1942年4月底，蘇軍在刻赤一共有17個步兵師、3個步兵旅、2個騎兵師、22.2個騎兵旅、4個獨立裝甲旅。
麵對這樣強大的兵力，德軍所使用的兵力隻有5個德國步兵師和第23裝甲師。此外，還有新到達的羅馬尼亞第7軍，下轄第19師、第10師和第8騎兵旅。
4月中旬，曼施坦因專程前往元首大本營去晉見希特勒，報告自己在克裏木半島的攻勢計劃。這是自1940年2月間，作為一個軍長把“曼施坦因計劃”當麵向他陳述之後，第二次謁見元首。在這次會見中，希特勒表現出非常良好的理解力，他很注意聽取曼施坦因的意見，不像以前所常有的情形，喋喋不休地引述很多生產數字。希特勒同意他改變優先順序的做法。
蘇軍在人數上雖然比德軍多，但由於刻赤半島地形的限製，卻不能把所有的防禦兵力都用上。而德軍的6個師卻能一次投入進攻，在局部兵力上，德軍還是占優勢。
蘇軍負責防禦刻赤半島的指揮官同時犯了一個判斷上的錯誤，這等於又給曼施坦因提供了一個機會：蘇軍把兵力的2/3集中在半島北麵，判斷德軍將會攻擊防線北部蘇軍弧形突出陣地；而在南部，依據其堅固防禦陣地，隻留1/3的兵力。曼施坦因決定出其不意，把德軍主攻方向放在南部，沿黑海海岸向南部進入，攻擊蘇軍官員預料不到的地方。
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