1942年3月28日，希特勒在“狼穴”召開一次秘密軍事會議，出席會議的有哈爾德將軍及各大集團軍的指揮官。下午2時，希特勒走進掛有實際上希特勒的軍事信條很簡單，他信奉兩點。第一，是克勞塞維茨的名言：“進攻是最好的防禦”；第二，拒絕任何形式的軍事撤退。所以在德軍戰線後方很難找到一條預備性的防線。靠這兩條，希特勒竟然一次次躲過了災難。1942年，當蘇軍的攻勢停止時，希特勒更不會畏首畏尾，他自信一場大規模的進攻將決定戰爭的最終結局。
1942年3月28日，在與墨索裏尼會談一個月前，希特勒在“狼穴”召開一次秘密軍事會議，出席會議的有總參謀長哈爾德將軍及各大軍團的指揮官。下午二時，希特勒走進掛有大幅作戰地圖的會議室，長桌周圍的元帥、將軍們都恭敬地起立致意。副官小心翼翼地為他挪開椅子。希特勒坐下，把一隻胳膊放在桌上，環視一下目光專注於自己的部屬，開口道：
“各位，去年冬天的麻煩已經過去。戰爭主動權還在我們手中。這一次我們不能讓俄國人靠嚴冬的積雪苟延殘喘，在今年夏秋兩季給斯大林致命的打擊。過一會兒，你們聽參謀長傳達計劃就知道，這次作戰我們要集中在南方，進攻高加索，奪取那裏的油田。那裏的石油占俄國整個石油產量的80%。另外，我們還要占領頓涅茨盆地工業區、庫班小麥產區和斯大林格勒。”
話音剛落，將軍們開始竊竊私語起來。會上有人提出破壞高加索油田付出的代價太高，以致失去占領的意義。還有人懷疑是否有足夠的人力和彈藥執行長距離的進攻計劃，甚至連戈林對夏天能否打敗蘇聯表示懷疑。希特勒聽著將軍們的議論，他知道莫斯科戰役後，將軍們對戰爭狂熱的信心有所減退，私下他還聽到有人比喻俄國是一個大泥潭，陷進去就難以自拔。希特勒不滿地掃視了四周一眼，大戰在即他不便發作，便振作精神：
“先生們，我們已經征服了連拿破侖都沒有征服的俄國恐怖的冬天。它再一次證明我們帝國士兵是世界上最勇敢的士兵，它足以摧毀布爾什維克，使敵人望之喪膽。”講到這裏，希特勒想起莫斯科會戰後從內部看到的一部錄像片，成群結隊的德軍俘虜，頭上纏著頭巾，身上掛著取暖的破布，鼻尖下還掛著一串串冰渣。看到德軍的狼狽狀態，這位獨裁者反而心情平靜，他對周圍的人說：“看看，多麽勇敢的士兵，他們不到絕境是絕不會投降的。”想到這，他不由得對在座的將軍們說：“這次我們要吸取教訓。各軍團在攻打頓河、伏爾加河流域時，要沿河挖地掘坑建造冬季營房。到了10月，讓士兵都住進冬季營房裏。”看到眾將領眼中讚許的神色，希特勒滿意地說：“這次作戰，對第三帝國生死攸關。要特別注意保密，讓對方造成錯覺，保證會戰勝利。”
“冬天的麻煩已經過去，戰爭的主動權還在我們的手中，在今年夏秋兩季給斯大林致命的打擊，爭取在年底結束戰爭。”他用力揮動著拳頭。
“下一步，我們的突擊方向有兩個。一個在南翼的高加索方向，奪取那裏的油田。占領高加索地區，可以大大削弱俄國戰爭的經濟基礎，使我們的軍隊獲得更充分的戰場供應。”
“另一個突擊方向，是斯大林格勒。我們要前行到伏爾加河，攻擊斯大林格勒，切斷伏爾加河水運幹線。爾後，我們還要進一步向北進攻，一舉拿下莫斯科。”
希特勒站了起來，情緒激動地說：“先生們，我們占領了高加索和伏爾加河流域，把斯大林格勒從地球上抹掉，戰爭也就結束了。”
希特勒發言結束後，文質彬彬的陸軍上將哈爾德走向地圖，開始詳細介紹具體作戰計劃。他說：“諸位，今年夏秋攻勢在41號作戰令中有明確規定，目的是消滅俄國殘餘勢力，切斷他們的戰爭資源。計劃由陸軍元帥包克率領南方集團軍群擔任主攻，中央集團軍群和北方集團軍群作牽製性攻擊，迷惑敵人，造成出其不意效果。”接著哈爾德詳細介紹了擔任主攻的南方集團軍群的兵力增至100個師，下編5個集團軍，1500架飛機配合作戰。整個戰役分兩個階段進行：
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