桓公在位，管仲、隰朋見。立有間，有二鴻飛而過之。桓公歎曰："仲父，今彼鴻鵠有時而南，有時而北，有時而往，有時而來，四方無遠，所欲至而至焉，非唯有羽翼之故，是以能通其意於天下乎？"管仲、隰朋不對。桓公曰："二子何故不對？"管子對曰："君有霸王之心，而夷吾非霸王之臣也，是以不敢對。"桓公曰："仲父胡為然？盍不當言，寡人其有鄉乎？寡人之有仲父也，猶飛鴻之有羽翼也，若濟大水有舟楫也，仲父不一言教寡人，寡人之有耳將安聞道而得度哉？"管子對曰："君若將欲霸王舉大事乎？則必從其本事矣。"桓公變躬遷席，拱手而問曰："敢問何謂其本？"管子對曰："齊國百姓，公之本也。人甚憂饑，而稅斂重；人甚懼死，而刑政險；人甚傷勞，而上舉事不時。公輕其稅斂，則人不憂饑；緩其刑政，則人不懼死；舉事以時，則人不傷勞。"桓公曰："寡人聞仲父之言此三者，聞命矣，不敢擅也，將薦之先君。"於是令百官有司，削方墨筆。明日，皆朝於太廟之門朝，定令於百吏。使稅者百一鍾，孤幼不刑，澤梁時縱，關譏而不征，市書而不賦，近者未之以忠信，遠者未之以禮義。行此數年，而民歸之如流水。
此其後，宋伐杞，狄伐邢、衛，桓公不救，裸體紉胸稱疾。召管仲，曰："寡人有千歲之食，而無百歲之壽，今有疾病，姑樂乎！"管子曰："諾。"於是令之縣鍾磬之榬，陳歌舞竽瑟之樂，日殺數十牛者數旬。群臣進諫曰："宋伐杞，狄伐邢、衛、君不可不救。"桓公曰："寡人有千歲之食，而無百歲之壽，今有疾病，姑樂乎！且彼非伐寡人之國也，伐鄰國也，予無事焉。"宋已取杞，狄已拔邢衛矣。桓公起行筍虡之間。管子從。至大鍾之西，桓公南麵而立，管仲北向對之，大鍾鳴。桓公視管仲曰："樂夫，仲父？"管子對曰："此臣之所謂哀，非樂也。臣聞之，古者之言樂於鍾磬之間者不如此。言脫於口，而令行乎天下；遊鍾磬之間，而無四麵兵革之憂。今君之事，言脫於口，令不得行於天下；在鍾磬之間，而有四麵兵革之憂。此臣之所謂哀，非樂也。"桓公曰："善。"於是伐鍾磬之縣，並歌舞之樂。宮中虛無人。
桓公曰："寡人以伐鍾磬之縣，並歌舞之樂矣，請問所始於國將為何行？"管子對曰："宋伐杞，狄伐邢、衛，而君之不救也，臣請以慶。臣聞之，諸侯爭於強者，勿與分於強。今君何不定三君之居處哉？"於是桓公曰："諾。"因命以車百乘、卒千人以緣陵封杞；車百乘、卒千人以夷儀封邢；車五百乘，卒五千人以楚丘封衛。
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