周恩來一行抵達廬山的時候，蔣介石、汪精衛正邀請各方人士在廬山舉行談話會，聽取他們對國事的意見。但是據周恩來說，這個談話會“不是大家坐下來開圓桌會議，一道商量，而是以國民黨做主人，請大家談話一番”。“廬山談話會的時候，共產黨沒有份。我同林伯渠、博古同誌三個人不露麵，是秘密的。”
為了爭取這次會談能取得進展，中共方麵顯示了最大的誠意。7月14日，中共中央向南京政府表示：“願在蔣指揮下努力抗敵，紅軍主力準備隨時出動抗日，已令各軍十天內準備完畢，待令出動，同意擔任平綏線國防。”
這次會談是在周恩來、博古、林伯渠同蔣介石、邵力子、張衝之間進行的。7月15日，周、博、林到廬山後，隨即將周恩來起草的《中共中央為公布國共合作宣言》送給蔣介石看。而蔣介石的態度卻十分冷淡。
談判的核心依舊是紅軍改編後的指揮和人事問題。雖然抗日戰爭已經爆發，而蔣介石卻更向後倒退了。也許在蔣介石看來，現在事情還還沒有發展到要求中共出兵的地步。在第一次廬山談判時，蔣介石還表示，三個師以上的政治機關可以代行指揮權，並說“我要你們指揮，你們亦實能指揮，這是沒有問題的。”
這次談判時，反複多變的蔣介石又改口了。他通過張衝告訴周恩來，要求紅軍改編後備師直屬行營，政治機關隻管聯絡，無權指揮。
心急如焚的周恩來對於這位昔日同事的“蔣校長”的秉性再熟悉不過了，但是他現在是作為中共的代言人，不能不針鋒相對發起鬥爭。翌日，他寫信給蔣介石，委婉地批評了蔣介石態度的倒退。而蔣介石不為所動。
談判已陷於僵局，留在廬山固然消暑，而周恩來此時全無此心情。心情沉重的周恩來一行隨即離開廬山，飛往上海。
而延安的毛澤東等人也對蔣介石失去了信心，決心撇開蔣單獨改編，參加抗戰。7月20日，洛甫、毛澤東致電周恩來、博古、林伯渠：“日軍進攻之形勢已成，抗戰有實現之可能。”“我們決采取蔣不讓步、不再與談之方針。”
周恩來和毛澤東的看法基本相同，不再消極等蔣。7月21日，周恩來電告朱德、彭德懷等紅軍將領：“在廬山，我們力爭無效，近來寧、滬暫觀時局變化，如中日全麵開戰，則《宣言》即可發表。”周恩來建議，不管形勢如何變化，我們必須“立即自行改編三個方麵軍、六個單位的統一組織，每個方麵軍編足一萬五千人，獨立軍、師都編入，加強幹部，使各方麵軍都能獨立工作”。
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