北洋艦隊全軍覆沒後，日本兵力有限，無力侵占山東全省。於是占據榮城、文登等地的軍隊相繼退往威海衛，集中主力進犯遼河下遊地區。清政府擔心日軍進到北京，派出6萬軍隊分駐山海關內外，這是甲午中日戰爭以來清政府最大的一次用兵。
1894年底，清政府任命湘軍老將兩江總督劉坤一為欽差大臣，授以指揮關內外大軍的全權，又以湖南巡撫吳大澂和宋慶為幫辦，作為劉坤一的副手。劉坤一昏庸老朽，吳大澂靠吹牛起家，隻會紙上談兵，卻要裝出一副風流儒將的樣子。清政府把軍事大權交付給這些人，指望他們禦敵戍國，哪有不敗之理。
1895年3月4日，日軍進攻牛莊。牛莊是遼河下遊平原的一個街鎮，牛莊一失則圍困海城的清軍不戰自潰。駐在牛莊的清軍有11營，守將魏光燾、李光久將駐軍散居在民房裏，不認真布置防務。敵軍四麵包圍牛莊的時候，李光久才接到報告。他還在抽鴉片煙，慢慢吞吞地等著士兵吃完早飯，敵軍已進入市街。廣大士兵依據房屋，進行自發抵抗，雖然英勇抗敵，終因寡不敵眾，傷亡慘重，牛莊當日淪陷。1000多支毛瑟槍，150萬發子彈，外加19門大炮及其他軍用物資，全留給了日軍。
慣說大話的吳大澂聽說牛莊失守，嚇得驚慌失措，連夜從田莊台拔腿逃走，各將領也跟著溜走。
田莊台位於遼河西岸，是整個遼東前線全軍的糧庫，即後勤機關所在地，又把守營口的後路。當時，宋慶統率兩萬大軍守衛營口，與占據蓋平的日軍相峙。聽說吳大澂跑了，宋慶連夜撤到田莊台，隻留蔣希夷統兵2000人留在營口。蔣希夷也是貪生怕死之徒，日軍剛抵達營口東門，蔣希夷就率各營倉皇北逃。他逃跑後，還居然厚著臉皮向上司稟報“戰績”，說自己在營口“拒守炮台，連日血戰”，真是無恥之至!這樣，日軍不費一槍一彈就占領了營口市街。
3月9日，日軍各路大軍會攻田莊台，集中曆次繳獲的清軍大炮100多門，向清軍猛烈轟擊，並從上下遊繞道踏冰渡河。守軍在宋慶的指揮下，曾作了一番抵抗，無奈抵擋不住敵人的炮火，隻得撤退。這一仗，清軍損傷2000多人，日軍死傷100多人。日軍占領田莊台前後，下令焚燒街市，大火燒了整整一天一夜，這座有近萬戶居民的繁華市鎮，轉眼之間化為廢墟。
不過十天工夫，清軍數萬大軍從遼河東岸全線潰退。依克唐阿退到了遼陽，宋慶、吳大澂退守距田莊台200裏的石山。劉坤一此時在山海關，聽說前線大敗，異常驚慌，甚至用巨款去賄賂恭親王奕和西太後寵信的榮祿，請求調回江蘇。其實，日軍因為戰線拉長，兵力不足，並沒有計劃越過遼河。
清政府在遭到一連串失敗之後，不去認真組織抵抗，而是想方設法與日本早日議和。
早在日本侵占威海之前，清政府就開始它的乞和活動了。1894年10月初，清軍在平壤戰役和黃海戰役中失利，李鴻章請求英國出麵調停。英國考慮到戰爭長期進行下去，會損害它在中國的侵略利益，於是抓住清政府求和的機會，建議俄、法、德、美聯合調停中日戰爭，條件是：中國對日本賠款；國際共同保護朝鮮的獨立。但各國對此意見不一致，而且此時日本在軍事上節節勝利，野心勃勃，在美國的支持下，拒絕了英國的建議。清政府的求和也就沒有求成。
1894年10月底，日軍大舉進犯東北，清政府轉向美國提出調停的要求。美國認為對中國勒索的機會到了，假意當起好人，表示願意出麵調停。它暗示日本，對中國的軍事行動應適可而止，否則會引起歐洲列強的幹涉，對日本不利。經過幾個月的戰爭，羽翼剛剛豐滿的日本已感到筋疲力盡，出現軍費缺乏和財政空虛，也願意接受美國的調停。
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