營水穿過陽明山區，曲折前行，直抵泉陵，中間有不少峽穀，最著名的就是營浦城北不遠的營陽峽。
圍攻營浦之前，士徽就做了準備，派從兄士匡在營陽峽設險，阻擊援軍。士匡曾與孫權交戰，清楚吳軍的戰力，更清楚孫權並不得孫策重視，眼前的孫翊才是孫策重點培養的弟弟，自然不敢怠慢，派出大量斥候打探消息，最遠的直至泉陵城外。孫翊的大軍一出動，他就收到了消息，急報士徽。
士徽心急如焚，連續派人催促劉繇采取行動。得知劉繇率部奔襲泉陵，他這才鬆了一口氣，暫停了對營浦的攻擊，將主力轉到營陽峽口，隨時準備增援士匡。至於潘濬，他更希望潘濬主動棄城，如果能投降就更好了。營浦太堅固，他實在不想強攻了。
數日後，孫翊的水師到達營陽峽，被阻在峽鄭雙方激戰三日，前鋒無法突破士匡的陣地。
收到士匡的軍報，士徽懸在嗓子眼的心總算落回原處。看來吳軍雖然強悍，卻也沒強悍到無視地理的地步，營陽峽在手，他就安全了，隻等劉繇得手。雖然不能親自擊敗孫翊，能將他滯留在營陽峽中，也算是立了一功。
知道營陽峽堅險的並不是他一個人，孫翊同樣清楚，從一開始，他就沒打算強攻營陽峽，主力甚至沒有到達前線，出現在士匡麵前的是隻有五千餘饒前鋒，連續進攻也隻是想給士徽一個錯覺，將他釘在營浦，不要撤離。
這次大戰的目標很多，士徽隻是之一，除了李通等著伏擊劉繇之外，黃蓋也已經采取行動，正對富川、謝沐發起攻擊。他將士徽拖在營浦越久，黃蓋的時間就越充裕。
營陽峽打得熱火朝，孫翊在陽明山中靜靜地等候著劉繇的到來。
這一等，就是十一。
——
經過零陵縣的時候，劉繇遇到了一位故人：賴恭。
賴恭年輕時遊曆京都，與劉表、劉繇等人相識。劉表任荊州刺史時，也曾征辟他為吏，還沒等他趕到襄陽，孫策就攻破了襄陽城，驅逐了劉表。
再見劉繇，得知孫翊統兵增援營浦，賴恭有些疑惑。孫翊或許不清楚營水之險，劉先也不知道？劉先既然高調接受劉孫翊的辟除，總不會不顧身家性命，以身誘敵，果真有這個想法，他也不會瞞著劉繇，連一點風聲也不透。
劉繇也覺得有疑問，但他沒有其他選擇，這是難得的攻破泉陵的機會，不能輕易放棄。他隻是提高了警惕，步步為營，防止中伏。
這讓他到達泉陵的時間晚了兩三。
到達泉陵城西，湘水南岸的冷淘灘後，劉繇停止前進，讓部下休整，恢複體力，同時派人前往泉陵打探消息，看看孫翊是不是真在峽鄭三後，斥候連續來報，孫翊率領的水師樓船在十前進入峽穀，一直沒有出來。泉陵城戒備森嚴，但兵力有限，估計隻有兩三千人。聽營陽峽戰況激烈，孫翊已經將城中可調的兵力都調走了。
劉繇與賴恭仔細研究後，決定出擊。雖還有疑點，但行軍作戰，哪有十全必克，信息不暢，有些疑問、冒點風險再正常不過。
劉繇派人搭建浮橋，準備渡營水，圍攻泉陵城，並在營水兩岸設下陣地，準備弓弩和引火物，伏擊可能來援的孫翊。為了遏製樓船的威力，他特地選了一個水比較淺的位置，又在營水中央沉了幾條裝滿了石塊的船，形成暗礁。他來得匆忙，又不敢大肆征發民船，能做到的也隻有這些。同時，他派出大量斥候，潛到營水對岸，伏擊吳軍斥候、信使，以免走漏消息，盡可能延緩孫翊回援的速度。
一切準備完畢，劉繇在一個月黑風高的夜裏渡過營水。
泉陵城守得很嚴，劉繇還沒渡水，對岸的城上便敲響了警報，無數火把亮了起來。劉繇根據城上火把的密集程度，確定城中兵力有限，鬆了一口氣，命令部下包圍了泉陵城，立刻展開了攻擊。
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