太宗驚曰：“彼安得進兵如是之速那？”乃遣使詣靈邱，令彬待仁美之眾，一同進兵，庶能克敵。曹彬得旨，正在沉吟之間，忽報：“潘招討大軍已出雄州，特來與元帥相會。”彬大喜，即遣騎軍迎候。翌日，仁美來到靈邱，人見曹彬，道知已克寰、朔等州，降其刺史趙彥章、節度副使趙希賢等十數人。彬曰：“此皆出於招討致勝之功。今主上有旨，候在齊發，我等當整兵前進。”仁美然其言，即日領軍，望啄州而行。
卻說耶律休哥等，兵屯雲州。聽得宋師已進涿州，下令眾軍亟進，於涿州城南下寨，與宋營隻去五裏之地。休哥召耶律沙入謂曰：“宋師深入吾地，勢必跋涉。汝引馬軍二萬，屯於城南，堅壁而守。候其用力稍竭，出勁兵襲之。”耶律沙依令去了。休哥又謂華勝曰：“汝以步兵一萬，屯靈邱險地，設伏於林中，以絕宋之糧道。”華勝亦領計而行。休哥分遣已定，夜則令輕騎入宋營掠其單弱，晝則以精銳張其聲勢。
是時，曹彬督諸將於城下溺戰。遼兵按營不出。宋師望見遼師精銳，不敢輕進。夜間不勝其擾。一連駐了十數日，軍中糧餉不繼。遣人打探，回報曰：“近日糧草屢被遼兵所掠，不能前進。”曹彬大驚，與仁美等議曰：“吾眾深入敵境，糧餉不繼，倘被遼帥得知，出兵來襲，是自取其敗也。不如撤圍退雄州，以待運餉充足，再議進取。”仁美然其言，即下令將軍馬退入雄州，遣人人汴京奏知，以援饋餉。
太宗聞奏，大驚曰：“豈有敵在前，反退軍以援芻糧？失策之甚也。”急遣使止曹彬等，令其引兵沿白溝河而進。使者得命，徑詣雄州見彬，傳示敕命。彬等聞命，與諸將商議進兵。潘仁美曰：“賊勢方銳，且地理不熟，莫若據雄州待之，為上計也。”高懷德進曰：“若逗留不行，使敵人知吾糧盡，乘虛來襲，反為失計；不如先聲而進，或可得誌。”彬見眾論紛紛，不得已，乃下令：軍士各裹糧帶食而進。將近涿州，耶律休哥聽得宋師驟至，令人道知耶律沙等，乘虛出兵。又遣耶律呐部兵一萬，埋伏巢林待敵。休哥分遣已定，自與耶律奚底引勁卒，出歧溝關迎戰。
將近日午，宋師行了一日一夜，且兼暑月，人馬饑渴。恰遇耶律休哥軍馬一齊擺開，威勢甚壯。宋師頗有懼怯。南將高懷德首先出馬，大罵：“遼賊速降，饒你一死。”耶律奚底激怒，縱騎舞斧，直取懷德。懷德舉槍來戰，兩馬相交，戰將五合，奚底撥馬便走，懷德引騎追之。曹彬催動中軍而進。耶律休哥接住交鋒，且戰且走。宋師已入關口，忽巢林一聲炮響，耶律呐伏兵齊起，將宋師衝作兩截。曹彬大驚，跑馬便回。番兵萬弩競發，彬所坐馬已中流矢而倒。正在危急之際，呼延讚一騎衝到，急叫曰：“主將可隨吾殺出。”讚在前，彬在後，擠死殺透重圍。
時耶律沙之兵，抄入潘仁美陣後，將仁美圍在垓心。高懷亮力戰不退。讚保彬走回本陣，見南方殺氣連天，謂彬曰：“必是宋師遭圍，吾往救之。”即勒馬而進。正遇仁美頭盔盡落，徒走而來。讚殺散追兵，保仁美而回。懷亮與耶律沙大戰，後麵無接應軍馬，被耶律沙趕到關口，一刀斬之。比及高懷德衝圍來救，耶律休哥揮動遼兵追殺。懷德血映袍銷，從騎喪折殆盡。耶律呐部兵又到，箭如飛蝗。懷德臂中巨弩，拔矢灑血複戰，手斬番兵數十。見勢危迫，料不能退，乃思曰：“吾為宋朝大將，莫被敵兵所辱。”遂馬上自刎而亡。可憐高懷德兄弟二人，竟死於難。靜軒讀史至此，有詩曰：
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