田因齊說：“要想使普通士兵隨時聽從指揮，該怎麽辦？”
孫臏回答：“請平時也堅守信用。”（平時賞罰必信。）
田因齊說：“齊國的學者們教我如何強兵，有種種不同的意見。有的教我用教化民眾的辦法來強兵，有的教我用散糧於民的辦法來強兵，有的教我用清靜無為來強兵，依你之見，應該用什麽辦法？”
孫臏回答：“富國。國家富足了，才能真正做到強兵。”
田因齊大叫：“了不起呀！您談論起用兵打仗，真是精妙絕倫，不能窮盡，寡人服了。”
旁邊田忌卻不服了：“我也來請教，賞罰，是不是用兵打仗最關鍵的事情？”
孫臏說：“不是。賞賜，可以用來激發士氣，使士兵們舍生忘死地戰鬥；處罰，可以整飭軍紀、士兵敬畏上級，聽從指揮的，卻並不是打仗最關鍵的事情。”
“權、勢、謀、詐，是用兵打仗最緊要的事情嗎？”
“也不是。它們可以促進作戰的最後勝利，但並不是最打緊的。”
田忌頗有些忿忿不平，臉色也漲紅了：“賞、罰、權、勢、謀、詐，這六個方麵，都是擅長用兵的人所必備，你卻說這不是用兵最緊要的事情，那你說……”
“必攻不守，是用兵打仗最緊要的事情。”孫臏說。
“必攻不守”的觀點體現在了孫臏未來的圍魏救趙之戰中，被他判定為戰爭的最高境界。必攻不守就是進攻對方無法擺脫的防守弱點，而不要進攻對方必守的地方。這和孫子說的不打沒有全勝把握的仗意思一樣。在後來孫臏指揮的兩次對魏戰役中，都是選擇對方無法擺脫的弱點，不論是急於回師而疲敝無備，還是急於追擊而掉隊很多、輕率無備，然後對此發起進攻，必勝無疑。這應該說符合“必攻不守”的廣義概念。
田忌接著又問：“錐行陣是做什麽用的？雁行陣又有什麽用？精銳部隊怎麽用？設置機動靈活的弓弩手幹什麽？飄風陣的陣法有什麽用？徒步作戰的普通士兵又該怎樣用？”
“錐行陣法，可以用來衝擊敵軍的堅固防守，搗毀敵軍的精銳部隊。雁行陣法，可是用來猛擊敵軍的側翼。精銳勇士，可以穿插敵陣斬殺敵將；機動靈活的弓弩手，可以投入以逸待勞的戰鬥，盯著敵兵不放鬆；飄風陣的陣法，可以用來……徒走作戰的普通士兵，可以用來……”
倆人又對答很多。這些都是孫臏在《孫臏兵法》中“答威王問”的對白，而威王，就是田因齊，他在二十年後自號為王，即是著名的“齊威王”，跟老周天子一個待遇了。
田因齊，是在去年剛剛即位的（公元前356年），此時他是打死也想不起稱王的。他去年剛上台時，他家田氏代齊有二十多年了，但是國內政局還不算太穩，民心也未能盡附；趙、魏、韓又從外部屢次伐齊，攻入齊長城；老冤家魯、衛兩國又對其狂齧不止。齊國一度出現了“侯並伐，國人不治”的局麵，鬧不好要亡國。
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