齊主使長樂王尉世辯，領著千騎，往探周師。行出滏口，登高西望，但見群鳥飛起，即疑周師已至，策馬奔還，報稱寇至。黃門侍郎顏之推、中書侍郎薛道衡、侍中陳德信等，因勸上皇往河外募兵，更為經略，事若不濟，亦可南投陳國。上皇依議，遂先使太皇太後、太上皇後往趨濟州，繼又遣幼主東行。自己不及登程，即聞周師薄城，沒奈何調兵出戰。不到半時，已被周軍殺敗，或潰去，或奔還，齊上皇忙挈馮淑妃等，尤物斷不可舍。從東門出走，使武衛大將軍慕容三藏守鄴宮。
周師毀門突入，齊王公以下皆降，惟三藏拒守不出。領軍大將軍鮮於世榮，為齊宿將，尚鳴鼓三台，與周相抗。周主遣人招降世榮，賜給瑪瑙杯，被世榮擊碎。周主乃令將士往執世榮，世榮獨力難支，受擒後仍然不屈，致為所殺。周主複招降三藏，三藏自知不支，始出見周主。周主優禮相待，麵授儀同大將軍，究竟有愧世榮。獨拘住莫多婁敬顯，數責罪狀道：“汝前守晉陽，遁入鄴中，攜妾棄母，是為不孝；外似為齊戮力，暗中向朕通款，是為不忠；既已送款與朕，尚且陰懷兩端，是為不信。有此三罪，不死何待！”遂命推出斬首。也是一番權術。一麵頒敕安民。
齊國子博士熊安生博通五經，聞周主入鄴，遽令掃門。家人問為何因？安生道：“周主重道尊儒，必來見我。”果然過了半日，周主親至熊家，握手引坐，賜給安車駟馬，然後別去。又禮延齊中書侍郎李道林入宮，使內史宇文昂，訪問齊朝政教風俗，及人物善惡，留宿三日，方才送歸。周主頗知禮士，熊、李亦頗疚心否？
鄴城大定，遂遣將軍尉遲勤等，東追齊主。齊上皇緯渡河入濟州，又令幼主恒禪位任城王。且替作詔，尊上皇謂無上皇，幼主為宋國天王，真是兒戲。使侍中斛律孝卿，送禪文及璽紱往瀛州。孝卿竟持入鄴城，獻與周主，全不得聞。齊洛州刺史獨孤永業，有甲士三萬人，前聞晉州失守，表情出兵擊周，並不見報。至並州又陷，長歎數聲，乃遣子須達奉款周軍。周主遙授永業為上柱國，加封應公。齊上皇緯窮蹙無援，更思南奔，留胡太後居濟州，使高阿那肱守濟州關，覘候周師，自與穆後、馮淑妃、幼主恒及韓長鸞、鄧長？等數十人，奔往青州，母可棄，妻妾子孥等不可舍。令內參田鵬鸞西出，伺敵動靜。途次為周師所獲，詰問齊主何在？鵬鸞但說齊主南行，想當出境。周人知係謊言，杖擊鵬鸞手足，每折一肢，詞色愈厲，至四肢俱折，奢然畢命，終不肯言。齊上皇至青州，即欲入陳，偏高阿那肱密召周師，願生致齊主，作為贄儀。一麵啟達青州，隻說周師尚遠，已令部眾截斷橋路，定保無虞。齊上皇乃留住不行。哪知周師到濟州關，高阿那肱便即迎降。周將尉遲勤，馳入濟州，先將胡太後擄去，複進軍青州。距城不過一二十裏，齊上皇方才聞知，亟用囊貯金，係諸鞍後，與後妃幼主等十餘騎，南走至南鄧村。方擬小憩，忽聽後麵喊聲大起，不瞧猶可，回頭一瞧，嚇得魂飛天外，原來正是士強馬壯的周軍。看官，試想此時齊上皇以下十數人，半係婦女，半係童仆，就使插翅也難飛去。眼見得束手受擒，被周將尉遲勤，帶回鄴城去了。妻妾同受磨劫，好算是休戚與共了。
周主邕住鄴數日，賑貧拔困，彰善癉惡。因故齊臣斛律光、崔季舒等，無罪遭戮，特為昭雪，並加贈諡，且令改葬。子孫各得蔭敘，所有家口田宅，沒入官庫，概令發還。周主嚐語左右道：“斛律明月若尚在世，朕怎得至鄴呢！”還有齊故中書監魏收，時已去世。收生前修撰魏史，意為褒貶，毫不秉公，每言何物小子，敢與魏收作色，我欲舉揚，便使他上天，我欲按抑，便使他入地。及修史告成，眾口喧然，號為穢史。鄴城失陷，收塚被怨家發掘，暴骨道中。特誌此事，為秉筆不公者戒。周公邕仍命檢埋，收有從子仁表，曾為尚書膳部郎中，至是仍許為官。就是《魏書》百三十卷，亦不使鏟削，迄今尚複流行。
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