且說梁主衍中大通七年，複改元大同，江南無事，坐享承平。雖與北方屢有交涉，但北魏正東分西裂，無暇顧及江淮，且東魏與梁修和，邊境安寧，更覺得囊弓戢矢，四靜烽煙。梁主衍政躬多暇，竟欲皈依佛教，為參禪計。特在都下築一同泰寺，供設蓮座，寶相巍峨，殿宇弘敞，他即親幸寺中，設四部無遮大會，居然披服緇衣，趺坐蒲圃，扮做一個老和尚，自號三寶奴，叫做舍身為僧。尤可笑的是公卿以下，醵錢一億，納入寺中，替梁主贖身還宮。這種法製，好似從平康裏中采來。既而又舍身同泰寺，仍然戴毗盧帽，穿黃袈裟，親升法座，為四部眾講涅經，說得天花亂墜，有條有理。其實統是佛學皮毛，未得大乘真諦。就使識得真諦，亦與治道無關。講畢以後，擬在寺中居住，不複還宮，再經群臣出錢奉贖，表請返駕。第一、二表還不肯從，三表乃許。做出什麽鬼態！
南印度僧菩提達摩，得悉梁朝重佛，從海路航至廣州。梁主聞有高僧到來，亟命地方有司，護送入都，召見內殿，賜他旁坐，且婉問道：“朕欲多造佛寺，寫經度僧，可有功德否？”達摩答道：“沒有什麽功德，參禪不在形跡，須由靜生智，由智生明，從空寂中體會出來，方有功德可言！”梁主複道：“朕在華林園中，總集許多經典，高僧前來，可能為朕逐日講解，指誤覺迷否？”達摩微笑道：“佛學在心不在口，一落言詮，仍非上乘，所以明心見性，自能成佛，不在區區經論呢。”確有至理。梁主被他兩番駁斥，反弄得啞口無言。達摩便起身告辭，梁主亦不挽留，由他自去。他乃渡江北行，至嵩山少林寺中，麵壁十年，方才入寂，是為中國禪宗第一祖。弟子慧可承受衣缽，這卻是佛學真傳。
那梁主衍但尊俗僧彗約為師，親自受戒，並令太子王公以下，亦皆師事慧約，受戒至五萬人。究竟佛學弘旨，無一了解，徒然開口談經，閉口坐禪，有何益處？況且梁主是身為天子，一日萬幾，怎得無端佞佛，反將政事擱起？為這一誤，遂使朝綱廢弛，宵小弄權。賢相周舍、徐勉等，又相繼逝世。侍中朱異，尚書令何敬容，表裏用事。敬容還有些樸實，異才足濟奸，辯能惑主，任官三十年，廣納賄賂，蒙蔽宮廷，所有園宅玩好，飲膳聲色，均極華備。性又甚吝，不肯施舍，廚下珍羞腐爛，每月嚐棄十餘車。梁主衍卻非常寵眷，言聽計從，於是賞罰無章，隱生亂禍。並因梁主好佛，上行下效，士大夫爭向空談，不習武事。
丹陽處士陶弘景少年好學，有誌養生，齊高帝蕭道成嚐召為諸王侍讀，雖應命入都，仍然謝絕交遊，不願與聞朝事，旋即上表辭祿，歸隱茅山。梁主衍早與相識，即位後通問不絕，大事必談，且勸令出山。弘景頗為獻替，惟終不就征，當時號為山中宰相。梁主每得複書，輒焚香虔受，遙申敬禮。太子綱未為儲貳時，曾出督南徐州，想望風采，延弘景至後堂，談論數日，才許辭去。弘景年八十，得辟轂導引諸術，尚有壯容，又越五年乃歿。彌留時尚口占一詩道：“夷甫即晉王衍任散誕，平叔善論空，平叔即晉何晏字。豈悟昭陽殿，遂作單於宮！”時人謂弘景此詩，明明是譏諷時事，且為侯景亂梁的預讖。可惜梁廷不悟，卒致大亂，梁主衍聞弘景喪訃，特贈中散大夫，諡曰貞白先生。前述達摩，此述陶弘景，畸人高士，亦必闡揚，是作者本意。
大同八年，安城郡民劉敬躬妖言惑眾，逐去郡吏蕭說，據郡造反。攻廬陵，陷豫章，黨徒多至數萬，進逼新淦、柴桑。是由梁廷佞佛，感召出來。梁主第七子湘東王繹，方出為江州刺史，亟遣中兵參軍曹子郢，府司馬王僧辯，引兵往討。南方久弛兵革，甲士窳惰，幸僧辯頗有智計，劉敬躬眾皆烏合，因此一鼓蕩平。
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