1942年12月10日，曼施坦因麾下的德軍頓河集團軍群已經占領了從維申斯卡亞到馬內奇河的正麵。在它目前編成的大約30個師（不包括在合圍圈內的第6集團軍和坦克第4集團軍）中，有17個師橫在了蘇西南方麵軍正麵；另外13個師則與斯大林格勒方麵軍的突擊第5集團軍和第51集團軍相對峙。其中僅在蘇軍第51集團軍對麵就有10個師之眾的強大德軍部隊。這樣，兩軍的敵我力量對比是相當懸殊的：德軍7.6萬人，坦克500輛，大炮和追擊炮340門；蘇軍隻有3.4萬人，坦克77輛，大炮和追擊炮147門。由此可見，蘇軍第51集團軍處境之艱難。
12月13日，蘇軍最高統帥部大本營終於批準了華西列夫斯基的請求，決定把馬利諾夫斯基的近衛第2集團軍由頓河方麵軍劃歸斯大林格勒方麵軍指揮，並決定暫時放棄原來擬議中的“土星”戰役。
原先，經華西列夫斯基等建議，西南方麵軍和沃羅涅日方麵軍一部的突擊進攻方向是徑直向南，直取羅斯托夫地域，目的是掃清合圍圈外的德軍。後因德軍曼施坦因頓河集團軍群建立，華西列夫斯基又建議改變該戰役計劃，用這兩支強大的蘇軍來抗擊曼施坦因集群，待西南方麵軍和沃羅涅日方麵軍消滅頓河中遊的意大利集團軍後，揮師東南，向莫羅佐夫斯克和托爾莫辛方向突擊，即前行到德曼施坦因集團軍群的後方。
同時，斯大林還命令說，此後華西列夫斯基的任務便是負責解決德曼施坦因的解圍部隊，而消滅合圍圈內德軍保盧斯和霍特集團的任務則由新派來的大本營代表、蘇軍炮兵主帥沃羅諾夫負責。在工作中，沃羅諾夫應以華西列夫斯基的副手出現。
“土星”作戰在11月底已形成初步方案：由西南方麵軍和沃羅涅日方麵軍進攻在頓河中遊防守的意大利第8集團軍和奇爾河及托爾莫辛一帶的德軍“霍利特”戰役集群，爾後向羅斯托夫發動總攻。為了這次作戰，大本營給2個方麵軍增派了大量精銳部隊，預計在12月12日發起攻擊。後來戰役雖一再延期，但卻為擊退曼施坦因進攻起了關鍵作用。
到了12月上旬，圍殲保盧斯作戰依然進展緩慢，西列夫斯基不得已改變作戰計劃。決定組建由波波夫中將指揮的第5突擊集團軍，分階段殲滅被圍德軍。計劃分兩個階段實施：第一階段由頓河方麵軍在羅索什卡河、沃羅波諾沃殲滅德西部和南部集群；第二階段，頓河和斯大林格勒方麵軍發起總攻，殲滅斯大林格勒西麵和西北麵敵軍主力。戰役預計在12月18日開始。
11日零時20分，斯大林批準了經修改的“指環”作戰計劃。然而，30個小時後，“指環”作戰計劃又被推遲了。曼施坦因指揮的德軍霍特集群在科捷列尼科沃發起了進攻。
12月初，越來越多的跡象表明，希特勒打算派兵救援被圍德軍。蘇軍情報部門獲悉德國人組建了新的集團軍群，從該集團軍群名稱上就能洞察希特勒的目的。這時，蘇軍對保盧斯集團軍進攻又出現僵局。如果該軍衝破蘇軍合圍，裏外夾擊，就會出現很複雜的局麵。斯大林不會忽視德軍細微的動向。何況，這一次希特勒是準備大動幹戈，指揮頓河集團軍群的又是德軍中精通兵家韜略的曼施坦因元帥。
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