原時空的英法聯軍也並不是一味的敗退，他們也進行過反擊。

    為了阻止德軍的推進以守住防線，英國遠征軍總司令戈特子爵下令在法國西北小鎮阿拉斯附近向德軍的側翼展開的反擊，企圖拖延德軍的攻勢以避免英軍被包圍。

    坦白說，英國人這次的反擊做的真是出色，事到臨頭德軍還是懵然不知，第一次交鋒德軍失敗。原因是英軍動用了一直隱藏的馬蒂爾達2型坦克，這種坦克的裝甲特別是前裝甲奇厚，德軍的製式37毫米反坦克炮發出的穿甲彈就像是在撓癢癢，對馬蒂爾達坦克沒有任何作用，甚至有的士兵在距離馬蒂爾達5米的地方冒著自己受傷的危險開炮，依然無法擊穿馬蒂爾達的裝甲。此時，士兵的英勇已經沒有什麽意義，他們能做的僅僅是看著馬蒂爾達旋轉炮塔，一門一門的摧毀德軍的反坦克炮，然後衝進德軍陣地肆虐德軍，德軍死傷慘重，就連隆美爾的副官莫斯特中尉，也在劫難逃，在距離隆美爾僅1米地方被英軍擊斃。

    在情急之下，隆美爾調來了師中的88毫米高射炮和105毫米野戰炮，投入防線當中作為反坦克炮使用，最後關頭時還在陣地周圍設置了不少炸藥以阻止瑪蒂爾達坦克。英國遠征軍在遭受損失後被迫停止推進。之後隆美爾在德國空軍的支援下，發動了一場成功的反擊，將英軍逐退。

    作為大英帝國的秘密武器，馬蒂爾達2型坦克首次出現在這次阿拉斯反擊戰中。

    在20世紀30年代至40年代末期，英國軍方將坦克劃分為：步兵坦克、巡洋坦克。其中，對步兵坦克的要求是：裝甲防護強；行駛速度不要很高，以便使徒步衝鋒的步兵能跟得上；不要求有很強的攻擊力，坦克的武器隻要有機槍就足夠了。這些要求的確不高，但對造價的限製也很嚴格，整車的造價僅為6  000英鎊。

    很快，英國最大的軍火製造廠商──維克斯公司設計了隻有一挺車載機槍的瑪蒂爾達I型坦克用於步兵支援。而瑪蒂爾達II型坦克相比原先的I型，在設計上有了不少改進。裝甲的最厚處已經達到了78毫米。而原來的炮塔位置也從一挺7.7毫米口徑的車載機槍改良為一門2磅（40毫米）口徑的高速坦克炮。

    雖然這次反擊戰以英軍的失敗而告終，但是作為“王牌”的瑪蒂爾達重型坦克可以說是幾乎無敵的存在。

    就連未來稱霸北非的“沙漠之狐”隆美爾，在望見遠處的瑪蒂爾達重型坦克時也曾驚歎道：“要是我們也能有這樣的坦克就好了”。可以說在戰爭初期，德國人除了使用地雷陣困住瑪蒂爾達，派遣步兵近身爆破，以及動用大威力的88毫米高射炮以外，根本沒有什麽武器能夠阻擋的了瑪蒂爾達的腳步。

    而這一次可大不一樣，德軍的豺狼坦克裝備的是50MM  KwK  39L/60坦克炮，五百米距離的垂直裝甲穿深能達到88毫米。而步兵不但有裝備同樣威力坦克炮的追獵者殲擊車，還有破甲深度達到220mm的單兵火箭彈。

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