曹操回頭看了一眼，沒什麽，招呼吳懿、法正等人在青石旁坐下，商量戰術。他特地挑這個地方，就是想提醒自己這一戰的危險，也希望曹純英靈不散，保佑他首戰成功。
關中的魯肅沒有大規模的軍事調動，漢中方向的黃忠也沒有強攻的跡象，這讓曹操鬆了一口氣，看到了一點希望，也從另一個側麵證明了法正的分析，不論是兵力還是人心，涼州都是孫策最薄弱的環節。
法正命人鋪開地圖，講述他已經準備了多時的作戰方案。馬騰駐紮武都多時，熟悉地形，又有羌人關係密切，在武都作戰，馬騰是主，他們是客。馬騰曾在此擊敗蜀軍，而且是大勝，心理上有優勢，如今蜀軍主動來戰，馬騰絕不會避讓，甚至會主動迎戰。
考慮到馬騰、韓遂的騎兵優勢，他們必然要挑一個適合騎兵作戰的戰場。
這裏就是一個合適的戰場，馬騰曾在此伏擊曹操，一擊得手。馬騰這次沒有在此迎戰，甚至連郡治下辨都放棄了，未免可疑。不戰而退不太可能，最大的可能應該是馬騰想誘敵深入，一舉重創甚至殲滅他們，而不是僅僅是擊退他們。
孫策登基，大封群臣，馬騰、韓遂卻滯留西涼，也沒加官晉爵，心裏有怨氣是情理之中的事。想借此機會立功，證明自己的實力，以期繼續坐鎮涼州，顯然更符合他們的利益。
人有貪心，必生破綻。法正的方案就是利用馬騰的貪心詐敗，誘他們追擊。曹操以身為餌，率部迎戰，詐敗後退守下辨城。吳懿率從漢中趕來的兩萬精銳在此埋伏。考慮到馬騰的實力不弱，以蜀軍的兵力很難完成全殲的任務，法正又安排曹真、曹休率部襲擊他們後隊輜重。
沒有了輜重，再多的兵力也沒用，馬騰除了投降，隻有死路一條。當然，這裏有個前提：吳懿要能攔住馬騰，別讓他突圍而去。這次如果不成功，下次就沒機會了。
反複討論後，眾人分頭行動。吳懿率部在下辨休整，做好伏擊的準備，曹操率部趕往上祿，並打出為曹純報仇的旗號。
——
武都道。
建安二年，楊駒的父親楊騰被曹操擊殺，馬騰扶持楊駒繼任氐王。楊駒沒有楊騰的威望，自然要倚仗馬騰的支持，因此對馬騰非常恭敬，幾乎是百依百順。
得知曹操來攻，馬騰放棄了下辨城，轉移到武都道，與楊駒會合。楊駒全力以赴，不僅供應馬騰大軍的開銷，還集中了兩萬多羌氐，帶著牛羊，齊聚武都道，配合馬騰作戰。
有楊駒這個土著支持，馬騰信心滿滿，靜候曹操來戰。
得知曹操親率主力萬餘為前鋒，馬騰大喜過望，在城東的河穀地立陣迎戰。韓遂已經率部趕到臨洮，但馬騰覺得曹操隻有一萬多人，自己有足夠的兵力優勢，無須韓遂助陣，獨自迎戰即可。
開戰之前，馬騰做了戰術安排。
楊駒指揮的羌氐人裝備一般，訓練也不足，無法正麵迎戰曹操，馬騰安排他們守後陣。他自己率步騎主動迎戰，先利用甲騎的衝擊力重創曹操後，再派輕騎追擊。
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